Focada exclusivamente no desenvolvimento, 
                                        produção e promoção de produtos farmacêuticos especializados

Fato Relevante – Aprovação da Oferta Pública

Aprovação da Oferta Pública

A BIOTOSCANA INVESTMENTS S.A. (“Companhia” ou “GBT”) (B3: GBIO33), empresa biofarmacêutica líder na América Latina, informa a seus acionistas e ao mercado em geral que a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aprovou, na presente data, o processo de oferta pública iniciado pela 11718991 Canada Inc. (“Ofertante”), uma subsidiária integral da Knight Therapeutics Inc., conforme Ofício nº 167/2020/CVM/SRE/GER-1 de 08 julho de 2020 (“Carta CVM”).

A oferta pública tem por objetivo: (i) cumprir a obrigação estatutária da Ofertante de realizar uma oferta pública para a aquisição dos BDRs em circulação após a transferência do controle da Companhia (“OPA de Tag Along”); e (ii) a descontinuidade voluntária do programa de BDRs da Companhia (“Descontinuidade do Programa de BDRs”). A OPA de Tag Along, juntamente com a Descontinuidade do Programa de BDRs, são aqui denominados, em conjunto, de “OPA“.

A OPA será lançada até 20 de julho de 2020. Os titulares de BDRs serão convidados a vender os seus BDRs em um leilão que será realizado entre 30 e 45 dias após o lançamento da OPA. A data específica do leilão será informada no edital da OPA (“Edital”), a ser divulgado até 20 de julho de 2020, inclusive. A liquidação da OPA será realizada em até 2 (dois) dias úteis a contar do leilão.

A Ofertante oferecerá aos titulares de BDRs a possibilidade de escolha entre o Preço da Oferta e o Preço Alternativo da Oferta, conforme descrito abaixo e mais bem detalhado no Edital:

 

A Descontinuidade do Programa de BDRs será efetivada se os titulares de BDRs em circulação participantes da OPA que (a) aceitarem a OPA e efetivamente venderem seus BDRs; ou (b) concordarem expressamente com a Descontinuidade do Programa de BDRs, representarem uma porcentagem superior a 2/3 (dois terços) dos BDRs em circulação participantes da OPA.

A Ofertante terá o direito de adquirir os BDRs em circulação remanescente se os BDRs em circulação forem inferiores a 5% do capital social da Companhia (considerando as ações e BDRs) após a conclusão da OPA. A Ofertante exercerá seu direito de aquisição superveniente de acordo com as regras previstas no Edital.

Em atendimento à Carta CVM e ao disposto no Artigo 11 da Instrução CVM nº 361/02, o Edital será disponibilizado pela Ofertante no Sistema IPE da CVM (www.cvm.gov.br) e B3 SA – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e no site do GBT (http://ri.grupobiotoscana.com) e da Instituição Intermediária (https://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos- negócios / ofertas-publicas).

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre a evolução dos eventos mencionados neste fato relevante, em conformidade com a regulamentação aplicável.

Montevidéu, 8 de julho de 2020

BIOTOSCANA INVESTMENTS S.A.

Claudio Coracini
Representante Legal


Atualizado em 08/07/2020 às 10:04