FATO RELEVANTE
ALIENAÇÃO DE CONTROLE – ATUALIZAÇÃO

BIOTOSCANA INVESTMENTS S.A. (“Companhia” ou “GBT”) (B3: GBIO33), um dos maiores grupos biofarmacêuticos da América Latina, vem a público informar, em complemento ao Fato Relevante de 21 de outubro de 2019, que tratou da assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações entre os acionistas controladores da GBT, como alienantes, e a Knight Therapeutics Inc. (“Contrato de Compra e Venda” e “Adquirente”/“Knight”, respectivamente), referente à alienação de 51,21% da Companhia (“Alienação de Controle”), que seus acionistas controladores informaram que o Adquirente protocolou, na data de hoje, perante as autoridades canadenses aplicáveis, o formulário 51-102F3, detalhando o seguinte:

O preço de aquisição da Alienação de Controle é de R$596 milhões (“Preço de Aquisição”), sendo R$10,96 por ação ou BDR. A quantia equivalente a 80% do Preço de Aquisição será paga aos alienantes no momento do fechamento da operação e os 20% restantes serão depositados em uma conta escrow, para assegurar a obrigação de indenizar dos alienantes, cujos valores serão liberados em parcelas iguais durante um período de 3 (três) anos, descontadas as demandas nos termos e condições previstos no Contrato de Compra e Venda.

Espera-se que o fechamento da operação de Alienação de Controle ocorra no dia 29 de novembro de 2019, e que seja totalmente financiada por meio de recursos disponíveis em caixa da Knight. Após a conclusão desta primeira etapa, a Knight se tornará acionista controladora da GBT e elegerá seus representantes no Conselho de Administração da Companhia.

Conforme já informado pela Companhia: (i) a Alienação de Controle está sujeita a determinadas condições precedentes usuais neste tipo de operação e não haverá submissão ao CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica; e (ii) como consequência do fechamento da Alienação de Controle, o Adquirente deverá lançar uma oferta pública para a aquisição das ações e BDRs remanescentes, de acordo com o artigo 12 do Estatuto Social da GBT.

Conforme informado pelo Adquirente, a oferta pública será lançada em termos e condições similares aos da Alienação de Controle e também será financiada por meio de recursos disponíveis em caixa da Knight.

Após a conclusão da operação de aquisição de 100% da GBT, a Knight espera desembolsar o valor total de aproximadamente R$ 1.164 milhões pela aquisição das ações e um total de R$1,318 milhões referente ao entrerprise value, incluindo a dívida líquida de 30 de junho de 2019.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre o desdobramento dos fatos mencionados neste fato relevante, nos termos da legislação aplicável.

Montevideo, 28 de outubro de 2019

BIOTOSCANA INVESTMENTS S.A.
Claudio Coracini
Representante Legal no Brasil

Actualizado el 28/10/2019 - 11:51